Продолжение истории о дружбе олененка Элиота и медвежонка Буга. До последнего момента они много времени проводили вместе, но так получилось, что олененок нашел семью. Теперь Медвежонку не с кем играть, ведь все дни напролет Элиот проводит с родителями. Чтобы хоть как-то развлечься, Буг решает пойти в поход и, конечно, зовет Элиота с собой, но того не отпускает в далекое путешествие его семья. Буг уходит один. Во время пути он встречает бродячий цирк. Помимо Ламы и нескольких собак, в нем работает Медведица, несколько взрослых медведей и медвежонок, очень напоминающий Буга. В определенный момент оба медвежонка сближаются и рассказывают о своих заветных желаниях друг другу. Выясняется, что новый знакомый Буга больше всего мечтает вырваться на волю и жить так, как ему хочется. А Буг, наоборот, хочет стать артистом бродячего цирка, чтобы объездить с другими животными весь мир и увидеть новые страны. Медвежата договариваются о том, что поменяются местами. Но всё почему-то идет не так, как нужно. Подмену сразу же замечают, но Буг прилагает старания и учится выполнять все нужные трюки. Он постоянно попадает в курьезные ситуации, но как без этого, если ты решил стать звездой цирковой арены?