С тех пор, как в цирке ужасов, которым управлял знаменитый клоун Кейн произошел пожар, прошло двадцать лет. Многие думали, что Кейн специально сжег цирк, устав пугать публику, а другие напротив были уверены, что кто-то другой намеренно все подстроил. Но события тех времен остались в прошлом и многие уже и забыли о том, что когда-то существовал подобный цирк. Однако спустя годы группе молодых людей приходит приглашение поучаствовать в том самом цирке Кейна. Герои удивлены, ведь никто и не знал, что заведение вновь работает. Но любопытство увидеть все своими глазами и прочувствовать скачок адреналина был сильнее разума, и все они приехали в указанное место, где их уже ожидал клоун. Вскоре им сообщили, что если кому-то из них удастся победить свой страх, тот герой получит 250 тысяч долларов. Воодушевленные они вошли в здание, уверенные, что уйдут с выигрышем, пока вдруг кошмар Цирка Кейна не оказался реальностью...